Texte officiel de l’article 111 ter du CGI
La transformation en société d’investissement à capital variable d’une société non exonérée de l’impôt sur les sociétés entraîne les mêmes conséquences fiscales que la répartition de son boni de liquidation.
Questions fréquentes sur l’article 111 ter
Que se passe-t-il fiscalement lors de la transformation d'une société en SICAV ?
Selon l'article 111 ter du CGI, cette transformation entraîne les mêmes conséquences fiscales qu'une liquidation avec distribution du boni. Les associés sont donc imposés sur la différence entre la valeur des parts reçues et le prix de revient fiscal de leurs titres.
L'article 111 ter s'applique-t-il à toutes les sociétés qui se transforment en SICAV ?
Non, l'article 111 ter ne concerne que les sociétés non exonérées d'impôt sur les sociétés qui se transforment en SICAV. Les sociétés déjà exonérées ne sont pas visées par cette disposition fiscale.
Ce que dit l’article 111 ter du CGI
L’article 111 ter CGI établit un principe fiscal spécifique : lorsqu’une société soumise à l’impôt sur les sociétés se transforme en société d’investissement à capital variable (SICAV), cette opération est fiscalement assimilée à une liquidation suivie de la répartition du boni de liquidation. Cette règle vise à éviter l’évasion fiscale par changement de forme juridique vers un véhicule d’investissement collectif.
Application pratique de la transformation SICAV
Conséquences pour les associés
Lors de la transformation SICAV fiscalité, les associés de la société d’origine sont réputés avoir perçu un boni liquidation SICAV. Concrètement, si une SAS avec 100 000€ de capitaux propres se transforme en SICAV et que les parts SICAV attribuées valent 120 000€, les associés sont imposés sur 20 000€ de plus-value. Cette imposition suit le régime des plus-values mobilières selon le profil de l’associé (particulier ou professionnel).
Pour les TPE/PME
Les dirigeants de TPE/PME envisageant cette transformation doivent anticiper l’impact fiscal. Par exemple, une PME familiale de 500 000€ de valeur qui se transforme en SICAV générera une imposition immédiate sur la plus-value latente, même sans cession effective des titres.
Pour les professions libérales et avocats
Cette disposition concerne rarement les structures d’exercice libéral classiques, mais peut s’appliquer aux sociétés holding détenant des participations. Les avocats détenant des parts dans des structures d’investissement doivent être vigilants lors de restructurations.
Points d’attention sur les conséquences fiscales SICAV
La règle de l’article 111 ter s’applique uniquement aux sociétés “non exonérées” d’IS, excluant donc les structures déjà défiscalisées. L’évaluation du boni fictif nécessite une expertise comptable précise, notamment pour déterminer la valeur réelle des actifs au moment de la transformation. Les associés doivent également vérifier leur capacité à supporter l’imposition immédiate générée.
Articles du CGI liés
L’article 111 ter s’articule avec l’article 112 qui définit les opérations non constitutives de revenus distribués. Il complète également les articles 150-0 A et suivants sur le régime des plus-values de cessions de valeurs mobilières, applicables au boni de liquidation fictif.
Conseil AdvizExperts
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