Texte officiel de l’article 150-0 B bis du CGI
Le gain retiré de l’apport, avant qu’elle ne soit exigible en numéraire, de la créance visée au deuxième alinéa du 2 du I de l’article 150-0 A est reporté, sur option expresse du contribuable, au moment où s’opère la transmission, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en contrepartie de cet apport ou, lors du transfert par le contribuable de son domicile fiscal hors de France en vertu de l’article 167 bis si cet événement est antérieur. Le report prévu au premier alinéa est subordonné au respect des conditions suivantes : a) Le cédant a exercé l’une des fonctions mentionnées au 1° du 1 du III de l’article 975 au sein de la société dont l’activité est le support de la clause de complément de prix, de manière continue pendant les cinq années précédant la cession des titres ou droits de cette société ; b) En cas d’échange avec soulte, le montant de la soulte n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Toutefois, la plus-value est, à concurrence du montant de cette soulte, imposée au titre de l’année de l’échange ; c) Le contribuable déclare le montant du gain retiré de l’apport dans la déclaration spéciale des plus-values et dans celle prévue au 1 de l’article 170 , dans le délai applicable à ces déclarations.
Questions fréquentes sur l’article 150-0 B bis
Quelles sont les conditions pour reporter l'imposition du gain d'une créance de complément de prix ?
Le dirigeant doit avoir exercé ses fonctions de manière continue pendant 5 ans avant la cession et respecter les obligations déclaratives. La soulte éventuelle ne peut excéder 10% de la valeur nominale des titres reçus.
Quand le gain reporté devient-il imposable selon l'article 150-0 B bis ?
Le gain devient imposable lors de la transmission, rachat, remboursement ou annulation des titres reçus en contrepartie de l'apport, ou en cas de transfert du domicile fiscal hors de France si cet événement est antérieur.
Ce que dit l’article 150-0 B bis du CGI
L’article 150-0 B bis du CGI organise un mécanisme de report d’imposition spécifiquement conçu pour les dirigeants d’entreprise dans le cadre de cessions avec clause de complément de prix (earn-out). Cette disposition permet de différer l’imposition du gain réalisé lors de l’apport de la créance de complément de prix, avant qu’elle ne devienne exigible en numéraire. Le report s’applique jusqu’à la transmission, au rachat, au remboursement ou à l’annulation des titres reçus en contrepartie, ou lors d’un éventuel transfert de domicile fiscal hors de France.
Application pratique
Pour les TPE/PME
Les dirigeants de TPE/PME cédant leur entreprise avec une clause d’earn-out peuvent bénéficier de ce report sous conditions strictes. Par exemple, un dirigeant ayant cédé sa société pour 2 millions d’euros avec un complément de prix potentiel de 500 000 euros sur 3 ans pourra reporter l’imposition de ce gain jusqu’à la réalisation effective des objectifs. Cette mesure évite de payer immédiatement l’impôt sur des sommes non encore perçues.
Pour les professions libérales et avocats
Les avocats associés cédant leurs parts dans un cabinet avec clause de complément de prix liée au maintien du chiffre d’affaires peuvent également utiliser ce mécanisme. L’obligation d’avoir exercé les fonctions dirigeantes pendant 5 ans continus avant la cession constitue toutefois une condition restrictive pour certaines structures récentes.
Pour les auto-entrepreneurs
Ce dispositif ne concerne généralement pas les auto-entrepreneurs, qui relèvent du régime des bénéfices industriels et commerciaux ou non commerciaux. L’article vise spécifiquement les plus-values de cession de valeurs mobilières et droits sociaux.
Points d’attention
Trois conditions cumulatives doivent être respectées : l’exercice continu des fonctions dirigeantes pendant 5 ans (référence à l’article 975 du CGI), le respect du seuil de 10% pour la soulte éventuelle avec imposition immédiate de cette fraction, et le respect des obligations déclaratives dans les déclarations spéciales de plus-values et celle de l’article 170. L’option pour ce report doit être expresse et la déclaration effectuée dans les délais requis. En cas de transfert de domicile fiscal hors de France, l’imposition devient immédiatement exigible selon l’article 167 bis.
Articles du CGI liés
L’article 150-0 B bis s’articule avec l’article 150-0 A (régime général des plus-values mobilières), l’article 975 (définition des fonctions dirigeantes), l’article 167 bis (exit tax) et l’article 170 (obligations déclaratives). Cette cohérence législative garantit une application harmonieuse du dispositif de report.
Conseil AdvizExperts
Notre cabinet AdvizExperts, spécialisé dans l’accompagnement des dirigeants parisiens, recommande une analyse préalable approfondie avant d’opter pour ce report. L’optimisation fiscale de la cession d’entreprise nécessite une planification rigoureuse, particulièrement pour nos clients TPE/PME du 8ème arrondissement. Nous accompagnons régulièrement nos clients dans la structuration de leurs opérations de cession avec clauses d’earn-out, en veillant au respect scrupuleux des conditions de l’article 150-0 B bis pour sécuriser le bénéfice du report d’imposition.