Texte officiel de l’article 210-0 A du CGI
I. – Les dispositions prévues au 7 bis de l’article 38 , au I ter et au V de l’article 93 quater , aux articles 112 , 115 , 120,121 , 151 octies , 151 octies A, 151 octies B , 151 nonies , 208 C , 208 C bis , 210 A à 210 C , 210 F , aux deuxième et troisième alinéas du II de l’article 220 quinquies et aux articles 223 A à 223 U, sont applicables : 1° S’agissant des fusions, aux opérations par lesquelles : a. Une ou plusieurs sociétés absorbées transmettent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l’ensemble de leur patrimoine à une autre société préexistante absorbante, moyennant l’attribution à leurs associés de titres de la société absorbante et, éventuellement, d’une soulte ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale de ces titres ; b. Deux ou plusieurs sociétés absorbées transmettent, par suite et au moment de leur dissolution sans liquidation, l’ensemble de leur patrimoine à une société absorbante qu’elles constituent, moyennant l’attribution à leurs associés de titres de la société absorbante et, éventuellement, d’une soulte ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale de ces titres ; 2° S’agissant des scissions, aux opérations par lesquelles la société scindée transmet, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles, moyennant l’attribution aux associés de la société scindée, proportionnellement à leurs droits dans le capital, de titres des sociétés bénéficiaires des apports et, éventuellement, d’une soulte ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale de ces titres ; 3° Aux opérations décrites au 1° et au 2° pour lesquelles il n’est pas procédé à l’échange de titres de la société absorbante ou bénéficiaire de l’apport contre les titres de la société absorbée ou scindée lorsque ces titres sont détenus soit par la société absorbante ou bénéficiaire de l’apport, soit par la société absorbée ou scindée, soit par une société qui détient la totalité des titres de la société absorbante ou bénéficiaire et de la société absorbée ou scindée, soit par des associés qui détiennent dans les mêmes proportions les titres de la société absorbante ou bénéficiaire et ceux de la société absorbée ou scindée lorsque ces proportions sont conservées à l’issue de l’opération ; 4° S’agissant des apports partiels d’actifs, aux opérations par lesquelles une société apporte, sans être dissoute, l’ensemble ou une ou plusieurs branches complètes de son activité à une ou plusieurs sociétés, moyennant la remise de titres représentatifs du capital social de la société bénéficiaire de l’apport soit à la société apporteuse, soit directement aux associés de la société apporteuse. II. – Sont exclues des dispositions prévues au 7 bis de l’article 38, au I ter et au V de l’article 93 quater, aux articles 115,151 octies, 151 octies A, 151 octies B, 151 nonies, 210 A à 210 C et aux deuxième et troisième alinéas du II de l’article 220 quinquies, les opérations de fusion, de scission et d’apport partiel d’actif n’entrant pas dans le champ d’application de la directive 2009/133/ CE du Conseil du 19 octobre 2009 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d’actifs et échanges d’actions intéressant des sociétés d’Etats membres différents, ainsi qu’au transfert du siège statutaire d’une SE ou d’une SCE d’un Etat membre à un autre, lorsqu’une société, apporteuse ou bénéficiaire d’un apport, a son siège dans un Etat ou territoire n’ayant pas conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. III. – Ne peuvent pas bénéficier des dispositions prévues au 7 bis de l’article 38, aux I ter et V de l’article 93 quater, aux articles 112,115,120,121,151 octies, 151 octies A, 151 octies B, 151 nonies, 208 C, 208 C bis, 210 A à 210 C, 210 F, aux deuxième et troisième alinéas du II de l’article 220 quinquies et aux articles 223 A à 223 U, les opérations de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif ayant comme objectif principal ou comme un de leurs objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales. Pour l’application du premier alinéa du présent III, l’opération est regardée, sauf preuve contraire appréciée dans le cadre d’une procédure de contrôle contradictoire en application de l’article L. 10 du livre des procédures fiscales, comme ayant pour objectif principal ou pour un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales lorsqu’elle n’est pas effectuée pour des motifs économiques valables, tels que la restructuration ou la rationalisation des activités des sociétés participant à l’opération. IV. – Lorsque les opérations de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, placées sous le régime de l’article 210 A, sont réalisées au profit d’une personne morale étrangère, la société apporteuse est tenue de souscrire, par voie électronique, dans le même délai que sa déclaration de résultat de l’exercice au cours duquel l’opération a été réalisée, une déclaration spéciale, conforme à un modèle établi par l’administration, permettant d’apprécier les motifs et conséquences de cette opération. Un décret fixe le contenu de cette déclaration.
Questions fréquentes sur l’article 210-0 A
Quelle est la limite de soulte autorisée dans une fusion selon l'article 210-0 A ?
L'article 210-0 A du CGI limite la soulte à 10% maximum de la valeur nominale des titres attribués aux associés de la société absorbée lors d'une fusion.
Une fusion avec une société étrangère peut-elle bénéficier des avantages fiscaux de l'article 210-0 A ?
Non, si la société étrangère a son siège dans un État sans convention fiscale avec clause d'assistance administrative contre la fraude fiscale avec la France.
Ce que dit l’article 210-0 A du CGI
L’article 210-0 A du CGI constitue la pierre angulaire du régime fiscal des restructurations d’entreprises. Il définit précisément les opérations de fusion, scission et apport partiel d’actif pouvant bénéficier des régimes de faveur fiscaux. Pour qu’une fusion soit éligible, la société absorbée doit transmettre l’intégralité de son patrimoine à la société absorbante, avec dissolution sans liquidation et attribution de titres aux associés. Une soulte est tolérée dans la limite de 10% de la valeur nominale des titres.
Application pratique des restructurations
Pour les TPE/PME
Les PME utilisent fréquemment ces dispositions pour optimiser leur structure. Par exemple, une SARL familiale de 500 000€ de chiffre d’affaires peut absorber sa filiale déficitaire pour compenser ses bénéfices, tout en évitant l’imposition des plus-values latentes sur les actifs transmis. La condition de motif économique valable (restructuration, rationalisation) doit impérativement être démontrée pour éviter la requalification en montage abusif.
Pour les professions libérales et avocats
Les cabinets d’avocats structurés en société peuvent utiliser la scission pour séparer différentes spécialités. Un cabinet de 10 associés peut ainsi se scinder en deux entités : droit des affaires et droit social. Chaque associé reçoit proportionnellement des titres des deux nouvelles sociétés, sans imposition immédiate des plus-values sur la clientèle et les actifs transférés.
Pour les auto-entrepreneurs
Bien que l’article 210-0 A vise les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, il influence indirectement les auto-entrepreneurs envisageant une évolution vers la forme sociétaire. La connaissance de ces mécanismes s’avère cruciale lors du passage en société, notamment pour planifier d’éventuelles restructurations futures.
Points d’attention essentiels
Le paragraphe III instaure une présomption de fraude fiscale redoutable : toute opération sans motif économique valable est présumée abusive. L’administration peut ainsi remettre en cause le bénéfice du régime de faveur. Les sociétés doivent donc constituer un dossier économique solide justifiant l’opération. Par ailleurs, les opérations impliquant des sociétés situées dans des États non coopératifs sont automatiquement exclues du bénéfice de ces régimes.
Articles du CGI liés
L’article 210-0 A renvoie aux articles 210 A à 210 C qui détaillent les modalités d’application du régime de faveur. L’article 115 organise le régime des associés, tandis que les articles 151 octies et suivants traitent des plus-values des particuliers. Cette articulation complexe nécessite une approche globale pour sécuriser juridiquement et fiscalement les opérations de restructuration.
Conseil AdvizExperts
Chez AdvizExperts, nous recommandons de préparer minutieusement toute opération de restructuration en constituant préalablement le dossier de motifs économiques. Notre expertise auprès des TPE/PME, professions libérales et avocats du 8ème arrondissement nous permet d’accompagner efficacement ces projets complexes. Une consultation en amont permet d’optimiser la structure tout en respectant scrupuleusement les exigences de l’article 210-0 A du CGI.