Texte officiel de l’article 221 bis du CGI
En l’absence de création d’une personne morale nouvelle, lorsqu’une société ou un autre organisme cesse totalement ou partiellement d’être soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal, les bénéfices en sursis d’imposition, les plus-values latentes incluses dans l’actif social et les profits non encore imposés sur les stocks ne font pas l’objet d’une imposition immédiate, à la double condition qu’aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l’imposition desdits bénéfices, plus-values et profits demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société ou à l’organisme concerné. La première condition n’est pas exigée des entreprises lors de leur option pour le régime prévu à l’article 208 C pour leurs immobilisations autres que celles visées au IV de l’article 219 , si elles prennent l’engagement de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de leur cession d’après la valeur qu’elles avaient, du point de vue fiscal, à la clôture de l’exercice précédant l’entrée dans le régime. Les entreprises bénéficiant de cette disposition devront joindre à leur déclaration de résultat un état faisant apparaître les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des immobilisations considérées. Cet état est établi et contrôlé comme celui prévu à l’article 54 septies et sous les mêmes garanties et sanctions. Toutefois, les plus-values dégagées à l’occasion de la cession de tout ou partie des éléments de l’actif immobilisé existant à la date à laquelle la société ou l’organisme a cessé d’être soumis à l’impôt sur les sociétés au taux normal, dans la mesure où elles étaient acquises à cette date par le ou les éléments cédés, sont imposables conformément au régime défini aux articles 39 duodecies et suivants, si, au moment de la cession, les recettes de cette société n’excèdent pas les limites prévues, selon le cas, aux II, III et IV de l’article 151 septies . En ce cas, les dispositions de l’article 151 septies ne sont pas applicables.
Questions fréquentes sur l’article 221 bis
Quelles sont les conditions pour bénéficier de la neutralité fiscale de l'article 221 bis du CGI ?
Pour bénéficier de la neutralité fiscale, deux conditions doivent être respectées : aucune modification des écritures comptables et maintien de la possibilité d'imposer les bénéfices, plus-values et profits sous le nouveau régime fiscal. Une exception existe pour l'option au régime de l'article 208 C.
L'article 221 bis s'applique-t-il aux auto-entrepreneurs qui passent en société ?
Non, l'article 221 bis ne s'applique qu'aux organismes déjà soumis à l'impôt sur les sociétés qui changent de régime. Les auto-entrepreneurs relèvent de l'impôt sur le revenu et ne sont donc pas concernés par cette disposition.
Ce que dit l’article 221 bis du CGI
L’article 221 bis du CGI organise la neutralité fiscale lors du changement de régime d’imposition à l’impôt sur les sociétés. Cette disposition permet d’éviter l’imposition immédiate des bénéfices en sursis, plus-values latentes et profits sur stocks lorsqu’une société cesse totalement ou partiellement d’être soumise au taux normal de l’IS, sans création d’une personne morale nouvelle. Le principe de neutralité fiscale s’applique sous deux conditions strictes : l’absence de modification des écritures comptables et le maintien de la possibilité d’imposer ces éléments sous le nouveau régime.
Application pratique
Pour les PME en croissance
Une PME soumise au taux normal d’IS (25%) qui opte pour le régime des PME (taux réduit de 15% sur les premiers 42 500 € de bénéfices) peut bénéficier de cette neutralité. Par exemple, une société avec 50 000 € de plus-values latentes sur ses immobilisations n’aura pas à les imposer immédiatement lors du changement, soit une économie de trésorerie de 12 500 € (50 000 € × 25%). Ces plus-values resteront imposables ultérieurement lors de leur réalisation.
Pour les professions libérales
Les sociétés civiles professionnelles (SCP) d’avocats ou d’experts-comptables qui modifient leur régime fiscal peuvent également utiliser cette disposition. Cependant, la spécificité de leurs immobilisations (fonds de clientèle, logiciels métier) nécessite une attention particulière dans l’évaluation des plus-values latentes et leur suivi comptable.
Cas particulier : option article 208 C
L’article 221 bis prévoit une exception notable pour les entreprises optant pour le régime de l’article 208 C. Ces entreprises peuvent modifier leurs écritures comptables tout en conservant la neutralité, à condition de s’engager à calculer les plus-values futures sur la base des valeurs fiscales antérieures au changement de régime.
Points d’attention
La neutralité fiscale de l’article 221 bis comporte des limites importantes. Les plus-values dégagées lors de cessions ultérieures d’immobilisations peuvent être imposées selon le régime des articles 39 duodecies et suivants si les recettes de la société respectent les seuils de l’article 151 septies. Cette règle anti-abus vise à éviter les optimisations fiscales abusives. De plus, l’obligation de produire un état de suivi des immobilisations, contrôlé selon les modalités de l’article 54 septies, engage la responsabilité de l’entreprise sur plusieurs exercices.
Articles du CGI liés
L’article 221 bis s’articule étroitement avec l’article 221 qui traite des cessations d’entreprise, l’article 208 C sur les régimes spéciaux d’imposition, et les articles 39 duodecies et suivants relatifs aux plus-values professionnelles. La compréhension de ces interactions est essentielle pour une application correcte du dispositif de neutralité fiscale.
Conseil AdvizExperts
Chez AdvizExperts, nous recommandons à nos clients TPE/PME parisiens d’anticiper les changements de régime fiscal pour optimiser leur situation. Notre expertise en fiscalité des sociétés nous permet d’identifier les opportunités de neutralité fiscale et d’accompagner nos clients dans le respect des obligations déclaratives. N’hésitez pas à nous consulter avant tout changement de régime pour sécuriser votre démarche et éviter les régularisations fiscales.