Texte officiel de l’article 223 WL bis du CGI
En cas de fusion, au sens du a du 1° de l’article 223 WL, réalisée au cours de l’un des quatre exercices précédant immédiatement l’exercice considéré, le seuil de chiffre d’affaires consolidé du groupe d’entreprises multinationales ou du groupe national, défini à l’article 223 VL, est réputé atteint pour tout exercice précédant celui au cours duquel a lieu l’opération si la somme des chiffres d’affaires figurant dans chacun des états financiers consolidés des groupes fusionnés, pour ce même exercice, est égale ou supérieure à 750 millions d’euros.
Questions fréquentes sur l’article 223 WL bis
Comment fonctionne le seuil de 750 millions d'euros après une fusion selon l'article 223 WL bis ?
Après une fusion réalisée dans les 4 exercices précédents, le seuil de 750M€ est réputé atteint rétroactivement si la somme des chiffres d'affaires des groupes fusionnés atteignait ce montant. Cela déclenche l'application de l'impôt minimum pilier 2 pour les exercices antérieurs à la fusion.
Quels groupes sont concernés par l'article 223 WL bis du CGI ?
L'article vise les groupes d'entreprises multinationales et les groupes nationaux ayant réalisé une fusion au sens de l'article 223 WL. Seuls les groupes dont la somme des chiffres d'affaires consolidés des entités fusionnées atteint 750 millions d'euros sont concernés par cette disposition.
Ce que dit l’article 223 WL bis du CGI
L’article 223 WL bis du CGI traite de l’impact des opérations de fusion sur l’application du seuil de chiffre d’affaires de 750 millions d’euros dans le cadre de l’impôt minimum pilier 2. Cette disposition anti-évitement vise à empêcher les groupes de contourner les obligations fiscales en restructurant leurs activités. Concrètement, lorsqu’une fusion intervient dans les quatre exercices précédant l’exercice considéré, le seuil de 750 millions d’euros défini à l’article 223 VL est réputé atteint rétroactivement si la somme des chiffres d’affaires consolidés des entités fusionnées atteignait ce montant.
Application pratique de la règle de fusion
Mécanisme de calcul du seuil
Prenons l’exemple concret d’une fusion réalisée en 2023 entre le Groupe A (CA consolidé : 400M€) et le Groupe B (CA consolidé : 450M€). Bien qu’individuellement aucun groupe n’atteignait le seuil de 750M€, leur somme (850M€) déclenche l’application de l’article 223 WL bis. Le nouveau groupe sera soumis à l’impôt minimum pilier 2 dès 2020, soit quatre exercices avant la fusion. Cette règle s’applique également aux fusions impliquant une entité isolée rejoignant un groupe existant.
Période d’application et effets rétroactifs
La règle des quatre exercices précédents crée des obligations fiscales rétroactives significatives. Si une fusion intervient en 2024, les exercices 2020, 2021, 2022 et 2023 peuvent être concernés par le régime de l’impôt minimum si le seuil agrégé était atteint. Cette disposition nécessite une vigilance particulière lors de la structuration d’opérations de croissance externe, notamment pour les groupes approchant du seuil critique de 750 millions d’euros.
Points d’attention pour les entreprises
L’article 223 WL bis du CGI présente plusieurs enjeux majeurs pour les groupes concernés. Premièrement, les obligations déclaratives deviennent applicables rétroactivement, nécessitant la reconstitution de données fiscales sur quatre exercices. Deuxièmement, l’impôt complémentaire peut être exigible sur des exercices antérieurs, impactant la trésorerie. Enfin, la définition large de la fusion, renvoyant à l’article 223 WL, englobe diverses opérations de restructuration. Les groupes doivent donc anticiper ces conséquences lors de leurs projets de croissance externe et prévoir les ressources nécessaires pour se conformer aux nouvelles obligations.
Articles du CGI liés
L’article 223 WL bis s’articule avec plusieurs dispositions du CGI. L’article 223 WL définit précisément les opérations de fusion concernées, tandis que l’article 223 VL fixe le seuil de chiffre d’affaires consolidé de référence. Les articles 223 WK et suivants détaillent les mécanismes de calcul de l’impôt complémentaire et de répartition entre entités du groupe. Cette architecture législative complexe nécessite une approche globale pour maîtriser les implications fiscales des restructurations.
Conseil AdvizExperts
Face à la complexité de l’article 223 WL bis et ses implications sur l’impôt minimum pilier 2, les équipes d’AdvizExperts accompagnent les groupes parisiens dans l’analyse de leurs opérations de fusion. Notre expertise permet d’anticiper les conséquences fiscales des restructurations et d’optimiser la conformité aux nouvelles obligations déclaratives. Nous recommandons une évaluation préalable systématique avant toute opération de croissance externe pour les groupes approchant du seuil de 750 millions d’euros.