Texte officiel de l’article 223 WM bis du CGI
L’acquisition ou la cession d’une participation conférant le contrôle d’une entité est considérée comme un transfert d’actifs et de passifs au sens du 1° de l’article 223 WN si l’Etat ou le territoire dans lequel est située cette entité ou, dans le cas d’une entité transparente, l’Etat ou le territoire dans lequel sont situés les actifs impose au cédant un impôt couvert assis sur la différence entre la valeur fiscale des actifs et des passifs transférés et la contrepartie versée en échange de la participation conférant le contrôle ou la juste valeur de ces actifs et de ces passifs.
Questions fréquentes sur l’article 223 WM bis
Quand s'applique l'article 223 WM bis du Code général des impôts ?
L'article 223 WM bis s'applique lors de l'acquisition ou cession d'une participation conférant le contrôle d'une entité, si l'État impose au cédant un impôt sur la différence entre valeur fiscale et contrepartie versée.
Quelle différence entre l'article 223 WM bis et 223 WN du CGI ?
L'article 223 WM bis traite spécifiquement des transferts de participations donnant le contrôle, tandis que l'article 223 WN définit les réorganisations au sens large incluant fusions, scissions et liquidations.
Ce que dit l’article 223 WM bis du CGI
L’article 223 WM bis du Code général des impôts établit une règle d’assimilation fondamentale dans le cadre de l’impôt minimum mondial (Pilier 2). Il précise qu’une acquisition ou cession de participation conférant le contrôle d’une entité est considérée comme un transfert d’actifs et passifs au sens de l’article 223 WN, sous condition que l’État du cédant impose fiscalement la plus-value latente.
Cette disposition vise à harmoniser le traitement fiscal des changements de contrôle avec les réorganisations classiques, garantissant une cohérence dans l’application des règles du Pilier 2 OCDE.
Application pratique de l’article 223 WM bis
Pour les TPE/PME
Les TPE/PME membres d’un groupe multinational de plus de 750 millions d’euros de chiffre d’affaires sont concernées. Par exemple, si une PME française cède sa participation de contrôle dans sa filiale allemande pour 2 millions d’euros (valeur fiscale : 1,5 million), l’Allemagne impose la plus-value de 500 000 euros. Cette cession sera traitée comme une réorganisation au sens du CGI.
Pour les professions libérales et avocats
Les cabinets d’avocats structurés en groupe peuvent être impactés lors de cessions de participations dans des structures internationales. L’article 223 WM bis s’applique si la juridiction étrangère impose la plus-value de cession, nécessitant une analyse préalable des conséquences fiscales.
Pour les auto-entrepreneurs
Les auto-entrepreneurs ne sont généralement pas concernés par cette disposition, sauf s’ils détiennent des participations dans des groupes multinationaux soumis au Pilier 2, situation exceptionnelle compte tenu des seuils de chiffre d’affaires requis.
Points d’attention essentiels
La condition d’imposition par l’État étranger est déterminante : seules les cessions générant un impôt sur la plus-value latente entrent dans le champ d’application. Il faut distinguer les «entités transparentes» dont les actifs sont situés dans différents territoires, compliquant l’analyse de la territorialité fiscale. La notion de «contrôle» doit être appréciée selon les critères comptables et fiscaux applicables.
Articles du CGI liés
L’article 223 WM bis renvoie directement à l’article 223 WN qui définit les réorganisations et leurs conditions. Les articles 223 VL à 223 VL ter établissent le champ d’application général du Pilier 2. L’article 223 WM traite des changements de périmètre de consolidation, complétant le dispositif pour les acquisitions d’entités.
Conseil AdvizExperts
Chez AdvizExperts, cabinet d’expertise comptable spécialisé TPE/PME à Paris 8, nous recommandons d’analyser systématiquement les implications de l’article 223 WM bis avant toute cession de participation de contrôle. Une étude préalable de la fiscalité dans l’État du cessionnaire permet d’anticiper l’application de cette règle d’assimilation et d’optimiser la structuration de l’opération. Notre expertise en fiscalité internationale garantit une sécurisation juridique optimale de vos restructurations.