Texte officiel de l’article 223 WN quater du CGI
Par dérogation aux articles 223 WN bis et 223 WN ter, lorsque le transfert d’actifs et de passifs a lieu dans le cadre d’une réorganisation qui entraîne, pour l’entité cédante, une plus ou moins-value non éligible : 1° L’entité constitutive cédante inclut, dans le calcul de son résultat qualifié, la plus ou moins-value résultant de la cession à hauteur de la plus ou moins-value non éligible ; 2° L’entité constitutive cessionnaire détermine son résultat qualifié en retenant pour les actifs et passifs acquis la valeur qu’ils avaient, du point de vue comptable, dans les écritures de l’entité constitutive cédante, ajustée conformément aux règles fiscales nationales de l’entité constitutive cessionnaire pour tenir compte de la plus ou moins-value non éligible.
Questions fréquentes sur l’article 223 WN quater
Qu'est-ce qu'une plus-value non éligible selon l'article 223 WN quater ?
Une plus-value non éligible est une plus-value réalisée lors d'une réorganisation qui ne peut pas bénéficier du régime de neutralité fiscale habituel. Elle doit être incluse dans le calcul du résultat qualifié de l'entité cédante.
Comment l'entité cessionnaire doit-elle valoriser les actifs acquis en cas de plus-value non éligible ?
L'entité cessionnaire retient la valeur comptable des actifs dans les écritures de l'entité cédante, mais ajustée selon ses règles fiscales nationales pour tenir compte de la plus-value non éligible.
Ce que dit l’article 223 WN quater du CGI
L’article 223 WN quater établit un régime spécifique pour le traitement de la plus-value non éligible réorganisation dans le cadre des transferts d’actifs et de passifs. Cette disposition déroge aux règles générales des articles 223 WN bis et 223 WN ter lorsque la réorganisation génère une plus-value qui ne peut bénéficier des régimes de faveur fiscaux.
Concrètement, si une société réalise une plus-value de 100 000 € lors d’une cession d’actifs, mais que seuls 70 000 € sont éligibles au régime de neutralité, les 30 000 € restants constituent une plus-value non éligible qui sera imposée chez l’entité cédante.
Application pratique pour les entreprises
Pour les TPE/PME
Les PME en restructuration doivent particulièrement surveiller ce mécanisme lors de fusions, scissions ou apports partiels d’actifs. Par exemple, une PME qui apporte une branche d’activité valorisée à 500 000 € (valeur comptable 350 000 €) pourra voir une partie de la plus-value de 150 000 € qualifiée de non éligible si certaines conditions ne sont pas respectées.
Pour les professions libérales et avocats
Les cabinets d’avocats ou autres professions libérales procédant à des regroupements doivent anticiper l’impact fiscal des plus-values non éligibles sur leur clientèle, fonds de commerce ou équipements spécialisés. L’article 223 WN quater s’applique également aux structures holding de professions libérales.
Pour les auto-entrepreneurs
Bien que moins concernés par les réorganisations complexes, les auto-entrepreneurs évoluant vers des structures sociétales doivent comprendre ces mécanismes pour optimiser leur transition juridique et fiscale.
Points d’attention essentiels
Le calcul de la plus-value non éligible nécessite une analyse fine des conditions d’éligibilité aux régimes de faveur. Les entreprises doivent documenter précisément les motifs économiques de la réorganisation et respecter les conditions de forme et de fond.
L’ajustement de valeur chez l’entité cessionnaire doit être effectué conformément à ses règles fiscales nationales, ce qui peut créer des différences de traitement selon la localisation des entités impliquées.
Articles du CGI liés
Cet article s’articule avec les articles 223 WN bis (règle générale des cessions entre entités), 223 WN ter (régime des réorganisations) et 223 WN quinquies (ajustements à la juste valeur). La cohérence de ces dispositions garantit un traitement fiscal approprié selon les circonstances de chaque opération.
Conseil AdvizExperts
Notre cabinet AdvizExperts, spécialisé dans l’accompagnement des TPE/PME et professions libérales, recommande une analyse préalable approfondie de toute opération de réorganisation. Nous vous accompagnons dans l’identification des plus-values non éligibles et l’optimisation de vos restructurations pour minimiser l’impact fiscal tout en respectant la réglementation en vigueur.