Texte officiel de l’article 151 octies C du CGI
Sous réserve que les membres de l’association issue de la transformation soient identiques aux associés de la société ou de l’organisme transformé, qu’aucune modification ne soit apportée aux écritures comptables et que l’imposition des bénéfices, profits et plus-values non imposés lors de la transformation demeure possible sous le nouveau régime fiscal applicable à l’association, la transformation d’une société ou organisme placé sous le régime des sociétés de personnes défini aux articles 8 à 8 ter en association d’avocats telle que visée à l’article 238 bis LA soumise au même régime n’entraîne pas : 1° Les conséquences de la cessation d’entreprise prévues à l’ article 202 ; 2° L’imposition de la plus-value ou de la moins-value constatée lors de l’annulation des parts de la société ou de l’organisme transformé, dont le montant s’ajoute, le moment venu, à celui de la plus-value ou de la moins-value à constater au titre des droits détenus dans l’association à l’occasion de toute opération à l’origine du retrait total ou partiel du membre de l’association, ou de la transformation ou de la cessation de celle-ci au sens des articles 202 et 202 ter ; 3° L’imposition de reports antérieurs, qui sont maintenus jusqu’à l’échéance mentionnée au 2°. Le premier alinéa du V de l’article 151 octies B est applicable à l’associé de la société ou de l’organisme transformé jusqu’à l’échéance mentionnée au 2°.
Questions fréquentes sur l’article 151 octies C
Quelles sont les conditions pour transformer une société en association d'avocats sans conséquences fiscales ?
La transformation nécessite que les membres restent identiques, qu'aucune modification comptable ne soit apportée et que l'imposition future demeure possible. Ces conditions permettent d'éviter la cessation d'entreprise et l'imposition immédiate des plus-values.
La transformation d'une SCP d'avocats en association entraîne-t-elle l'imposition des plus-values ?
Non, sous réserve du respect des conditions de l'article 151 octies C, la transformation n'entraîne pas l'imposition immédiate des plus-values. Ces dernières sont reportées jusqu'au retrait, transformation ou cessation de l'association.
Ce que dit l’article 151 octies C du CGI
L’article 151 octies C du Code général des impôts organise un régime fiscal de faveur pour la transformation société avocats en association. Ce dispositif permet aux sociétés de personnes (SCP, SELARL transparente) de se transformer en association d’avocats visée à l’article 238 bis LA sans subir les conséquences fiscales habituelles d’une cessation d’entreprise. Trois conditions strictes doivent être respectées : identité des membres avant/après transformation, maintien des écritures comptables et préservation de l’imposition future des bénéfices et plus-values.
Application pratique
Pour les TPE/PME
Ce régime ne concerne pas directement les TPE/PME classiques mais peut intéresser les petites structures d’avocats constituées en société. Par exemple, une SCP de 3 avocats générant 300 000€ de chiffre d’affaires annuel peut se transformer en association sans déclencher l’imposition de plus-values latentes de 50 000€ sur ses parts sociales, reportant ainsi une imposition potentielle de 17 200€ (34,5% de taux marginal).
Pour les professions libérales et avocats
L’association avocats fiscalité bénéficie d’un traitement spécifique. Une SELARL d’avocats transparente détenant un fonds libéral valorisé 200 000€ avec une plus-value latente de 80 000€ peut opter pour cette transformation. L’imposition de 27 600€ (80 000€ × 34,5%) est reportée jusqu’à cessation d’activité ou cession des droits dans l’association. Les reports antérieurs de plus-values sont également maintenus.
Pour les auto-entrepreneurs
Les auto-entrepreneurs avocats ne sont pas concernés par ce dispositif, celui-ci s’appliquant exclusivement aux transformations de sociétés de personnes soumises aux articles 8 à 8 ter du CGI. Le régime micro-BNC des auto-entrepreneurs relève d’une logique fiscale différente sans enjeux de plus-values sur parts sociales.
Points d’attention
La société de personnes transformation impose un formalisme strict. L’identité parfaite des membres constitue un prérequis absolu : aucun nouvel associé ne peut intégrer l’association lors de la transformation. Les écritures comptables doivent demeurer inchangées, impliquant une continuité comptable totale. Le maintien de l’imposition future signifie que le nouveau régime fiscal de l’association doit permettre l’imposition des éléments non imposés lors de la transformation. L’obligation déclarative de l’article 151 octies B V s’applique pour le suivi des plus-values en report.
Articles du CGI liés
L’article 151 octies C s’articule avec plusieurs dispositions : l’article 238 bis LA définit le régime des associations d’avocats, les articles 8 à 8 ter encadrent les sociétés de personnes, l’article 202 prévoit les conséquences de cessation d’entreprise évitées par ce régime. L’article 151 octies B V impose les obligations déclaratives de suivi. Cette interconnexion nécessite une approche globale pour sécuriser l’opération.
Conseil AdvizExperts
Chez AdvizExperts, nous accompagnons régulièrement les cabinets d’avocats parisiens dans leurs transformations statutaires. Notre expertise nous permet d’identifier les pièges : vérification de l’identité des membres, audit des plus-values latentes, contrôle de la compatibilité des régimes fiscaux. Nous recommandons une étude préalable détaillée intégrant les aspects comptables, fiscaux et juridiques. Notre suivi post-transformation garantit le respect des obligations déclaratives et optimise la gestion des reports de plus-values jusqu’à leur dénouement.