Texte officiel de l’article 210 C du CGI
1. Les dispositions des articles 210 A et 210 B s’appliquent aux opérations auxquelles participent exclusivement des personnes morales ou organismes passibles de l’impôt sur les sociétés. 2. Ces dispositions ne sont applicables aux opérations de fusion, de scission et d’apport partiel d’actif d’une branche complète d’activité réalisées au profit de personnes morales étrangères par des personnes morales françaises que si les éléments apportés sont effectivement rattachés à un établissement stable de la personne morale étrangère situé en France. 3. Les dispositions des articles 210 A à 210 B ne sont pas applicables aux opérations de fusion, scission et apport partiel d’actif par lesquelles une société non exonérée de l’impôt sur les sociétés fait apport de tout ou partie de ses biens à une société d’investissement à capital variable.
Questions fréquentes sur l’article 210 C
L'article 210 C s'applique-t-il aux fusions avec des sociétés étrangères ?
Oui, mais uniquement si les éléments apportés sont rattachés à un établissement stable de la société étrangère situé en France. Cette condition garantit que les biens restent imposables en France.
Une SICAV peut-elle bénéficier du régime de faveur de l'article 210 C ?
Non, l'article 210 C exclut expressément les opérations où une société fait apport à une société d'investissement à capital variable (SICAV). Cette exclusion vise à éviter les montages d'optimisation fiscale.
Ce que dit l’article 210 C du CGI
L’article 210 C CGI fusion définit les conditions d’application du régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts. Ce texte pose trois règles fondamentales : il limite le bénéfice de ce régime aux personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés, encadre strictement les opérations transfrontalières, et exclut certains montages avec les SICAV.
Application pratique
Pour les TPE/PME
Les TPE et PME souhaitant fusionner doivent impérativement être soumises à l’IS pour bénéficier du régime fusion impôt société. Par exemple, une SARL soumise à l’IS qui absorbe une autre SARL IS peut reporter l’imposition des plus-values de fusion. En revanche, si l’une des sociétés est transparente fiscalement (EURL à l’IR par exemple), le régime de faveur ne s’applique pas. Les dirigeants doivent donc anticiper cette contrainte lors de restructurations d’entreprises familiales.
Pour les professions libérales et avocats
Les cabinets d’avocats constitués en société (SELARL, SCP) peuvent utiliser ce régime lors de regroupements. Une SELARL parisienne de 10 avocats qui fusionne avec une SELARL de 5 avocats peut différer l’imposition des plus-values sur le fonds de clientèle, à condition que les deux structures soient à l’IS. Cette optimisation permet de financer la croissance sans impact fiscal immédiat sur les plus-values latentes.
Pour les auto-entrepreneurs
L’article 210 C ne concerne pas directement les auto-entrepreneurs, ces derniers n’étant pas des personnes morales. Toutefois, lors du passage en société (SASU, EURL IS), ils doivent comprendre ces règles pour leurs futures restructurations. Un auto-entrepreneur qui constitue une SASU puis souhaite fusionner avec un concurrent devra respecter les conditions de l’article 210 C.
Points d’attention
La condition d’établissement stable fusion France pour les personnes morales étrangères fusion est cruciale. Une société française qui fusionne avec une société allemande ne bénéficiera du régime de faveur que si les actifs apportés sont rattachés à un établissement stable allemand en France. L’exclusion des SICAV vise à empêcher les montages d’optimisation fiscale où une société opérationnelle apporterait ses actifs à un véhicule d’investissement pour échapper à l’imposition. Les entreprises doivent également s’assurer que toutes les parties à l’opération sont effectivement passibles de l’IS, non seulement redevables mais aussi non exonérées.
Articles du CGI liés
L’article 210 C s’articule avec les articles 210 A (régime des fusions), 210 B (apports partiels d’actif et scissions) et 210-0 A (définitions des opérations). Ces textes forment un ensemble cohérent régissant les restructurations d’entreprises sous régime de faveur. L’article 210 renvoie également aux dispositions historiques antérieures à la codification actuelle.
Conseil AdvizExperts
Chez AdvizExperts, nous accompagnons régulièrement nos clients TPE/PME, professions libérales et avocats dans leurs projets de restructuration. Notre expérience montre l’importance de vérifier en amont l’éligibilité de toutes les parties au régime IS et de sécuriser les montages transfrontaliers par un audit préalable. Nous recommandons une analyse approfondie des statuts fiscaux avant d’engager les procédures de fusion, car une erreur d’appréciation peut coûter plusieurs dizaines de milliers d’euros d’impôt sur les plus-values. N’hésitez pas à nous consulter pour une étude personnalisée de votre projet de restructuration.