Texte officiel de l’article 223 WL du CGI
Pour l’application du présent chapitre, est entendu par : 1° Fusion : l’opération par laquelle : a) La totalité ou la quasi-totalité des entités faisant partie de plusieurs groupes distincts sont placées sous contrôle commun de sorte qu’elles constituent des entités d’un même groupe ; b) Ou une entité qui n’est pas membre d’un groupe est placée sous contrôle commun avec une autre entité ou un groupe de sorte qu’ils constituent des entités d’un même groupe ; 2° Scission : l’opération par laquelle les entités faisant partie d’un groupe unique sont séparées en des groupes différents qui n’entrent plus dans le périmètre de consolidation de la même entité mère ultime.
Questions fréquentes sur l’article 223 WL
Quelle est la différence entre fusion et scission selon l'article 223 WL ?
La fusion réunit plusieurs groupes ou entités sous un contrôle commun pour former un seul groupe. La scission sépare les entités d'un groupe unique en plusieurs groupes distincts qui ne dépendent plus de la même entité mère ultime.
L'article 223 WL s'applique-t-il aux PME et professions libérales ?
Oui, dès lors qu'elles font partie d'un groupe atteignant le seuil de 750 millions d'euros de chiffre d'affaires consolidé. Ces définitions sont essentielles pour l'application de l'impôt minimum mondial.
Ce que dit l’article 223 WL du CGI
L’article 223 WL du CGI établit les définitions fondamentales de fusion et scission de groupes dans le cadre fiscal français. Cette disposition définit précisément deux opérations majeures : la fusion comme le regroupement d’entités sous contrôle commun, et la scission comme leur séparation en groupes distincts. Ces définitions sont cruciales pour l’application de l’impôt minimum mondial et impactent directement les stratégies de restructuration des entreprises.
Application pratique des définitions
Fusion : deux scenarios distincts
L’article distingue deux types de fusion. Premier cas : plusieurs groupes distincts placent la totalité ou quasi-totalité de leurs entités sous contrôle commun. Exemple : le groupe A (200M€ CA) et le groupe B (150M€ CA) créent une holding commune contrôlant 95% de leurs filiales. Deuxième cas : une entité isolée rejoint un groupe existant. Exemple : une société indépendante de conseil (5M€ CA) est rachetée par un cabinet d’avocats structuré en groupe (800M€ CA consolidé).
Scission : séparation des entités
La scission intervient lorsqu’un groupe unique se divise. Les entités sortent du périmètre de consolidation de l’entité mère ultime. Exemple concret : un groupe de 1,2 milliard d’euros se scinde en deux entités indépendantes de 600 et 700 millions d’euros, chacune avec sa propre entité mère ultime.
Impact pour les différentes structures
Pour les TPE/PME
Les TPE/PME sont concernées dès qu’elles intègrent un groupe dépassant 750M€ de chiffre d’affaires consolidé. Une PME de 15M€ rachetée par un groupe international devra appliquer ces règles. L’enjeu : déterminer correctement le périmètre d’application de l’impôt minimum.
Pour les professions libérales et avocats
Les cabinets d’avocats et professions libérales structurés en réseau international sont particulièrement visés. Un cabinet parisien membre d’un réseau mondial de 1 milliard d’euros doit analyser chaque opération de fusion/scission selon ces critères. Les conséquences fiscales peuvent être significatives.
Pour les auto-entrepreneurs
Les auto-entrepreneurs sont généralement exclus de ces problématiques, sauf rachat par un grand groupe. Dans ce cas rare, la qualification de l’opération selon l’article 223 WL devient déterminante pour les obligations fiscales futures.
Points d’attention cruciaux
La notion de “contrôle commun” est centrale mais non définie dans cet article. Elle renvoie aux critères comptables de consolidation. Le terme “quasi-totalité” laisse une marge d’interprétation (généralement 95% minimum). L’articulation avec l’article 223 WL bis est essentielle : les fusions des 4 années précédentes impactent le seuil d’assujettissement. Attention aux opérations complexes combinant fusion et scission sur plusieurs exercices.
Articles du CGI liés
L’article 223 WL bis précise les règles temporelles pour les fusions et le calcul rétroactif du seuil de 750M€. L’article 223 VL définit le seuil de chiffre d’affaires consolidé déclencheur. Les articles 223 WK à 223 WK quater détaillent les mécanismes de calcul et répartition de l’impôt minimum entre entités du groupe.
Conseil AdvizExperts
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