Texte officiel de l’article 727 du CGI
I. – 1° Lorsqu’elles interviennent dans les trois ans de la réalisation définitive de l’apport fait à la société, les cessions de parts sociales, dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions, sont considérées, au point de vue fiscal, comme ayant pour objet les biens en nature représentés par les titres cédés. 2° Pour la perception de l’impôt, chaque élément d’apport est évalué distinctement, avec indication des numéros des parts attribuées en rémunération à chacun d’eux. A défaut de ces évaluations et indications, les droits sont perçus au tarif immobilier. 3° Les dispositions qui précèdent sont applicables aux cessions d’actions d’apport et de parts de fondateur effectuées pendant la période de non-négociabilité. 4° Dans tous les cas où une cession de parts ou d’actions a donné lieu à la perception du droit de mutation en vertu du présent article, l’attribution pure et simple, à la dissolution de la société, des biens représentés par les titres cédés ne donne ouverture au droit de mutation que si elle est faite à un autre que le cessionnaire. II. – Les dispositions du I ne sont pas applicables aux cessions d’actions ou de parts émises par des personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés.
Questions fréquentes sur l’article 727
Que se passe-t-il si je cède mes parts sociales dans les 3 ans après un apport en nature ?
La cession est fiscalement considérée comme portant sur les biens apportés et non sur les parts elles-mêmes. Les droits d'enregistrement s'appliquent selon la nature des biens apportés, avec évaluation distincte obligatoire.
L'article 727 s'applique-t-il aux sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés ?
Non, les dispositions de l'article 727 ne s'appliquent pas aux cessions d'actions ou parts émises par des personnes morales passibles de l'IS, comme précisé au paragraphe II de cet article.
Ce que dit l’article 727 du CGI
L’article 727 du Code général des impôts établit un régime fiscal particulier pour la cession parts sociales apport nature dans un délai déterminé. Cette disposition vise à éviter les contournements de la fiscalité applicable aux biens apportés. Concrètement, lorsqu’un associé cède ses parts dans les trois ans suivant la réalisation définitive d’un apport en nature, l’administration fiscale considère que la cession porte sur les biens apportés et non sur les parts sociales elles-mêmes.
Application pratique du délai de 3 ans
Pour les TPE/PME
Une TPE qui reçoit un apport d’un local commercial d’une valeur de 200 000 € en contrepartie de parts sociales verra ces parts soumises à un régime spécial. Si l’apporteur cède ses parts 2 ans après l’apport, les droits d’enregistrement seront calculés sur la valeur du local (tarif immobilier de 5,81%) et non selon le taux de 3% applicable aux parts sociales. Cela représente 11 620 € au lieu de 6 000 €, soit un surcoût de 5 620 €.
Pour les professions libérales et avocats
Un avocat apportant son fonds libéral à une société d’exercice libéral (SEL) doit être particulièrement vigilant. Si la SEL cède les parts attribuées en rémunération de l’apport avant l’expiration du délai de trois ans, les droits d’enregistrement seront calculés selon la nature du fonds apporté. L’évaluation distincte de chaque élément (clientèle, matériel, mobilier) devient alors cruciale.
Pour les auto-entrepreneurs
Bien que l’article 727 concerne principalement les sociétés, les auto-entrepreneurs envisageant une évolution vers une forme sociétaire doivent anticiper ces règles. L’apport de leur fonds de commerce à une future société les exposera à ces dispositions lors de toute cession ultérieure de parts.
Points d’attention fiscaux
L’évaluation distincte de chaque élément d’apport constitue une obligation fondamentale. À défaut, l’administration applique automatiquement le tarif immobilier (5,81%), même si l’apport ne comprend aucun bien immobilier. Cette sanction fiscale peut représenter un coût considérable. Par exemple, pour un apport mixte (fonds de commerce + immeuble) de 500 000 €, l’absence d’évaluation distincte entraîne des droits de 29 050 € au lieu d’un calcul différencié potentiellement plus avantageux.
Articles du CGI liés
L’article 727 s’articule avec l’article 726 qui définit les taux d’enregistrement selon la nature des cessions, et l’article 728 concernant les parts conférant un droit à la jouissance d’immeubles. L’article 729 précise l’application du tarif immobilier aux conventions visées par ces dispositions.
Conseil AdvizExperts
Chez AdvizExperts, cabinet d’expertise comptable spécialisé TPE/PME à Paris 8, nous recommandons une planification rigoureuse des opérations d’apport. Notre expertise permet d’optimiser la structuration juridique et fiscale, notamment par l’évaluation précise des apports et le choix du timing optimal pour les cessions ultérieures. Nous accompagnons nos clients dans la sécurisation de ces opérations complexes pour éviter les redressements fiscaux.