Texte officiel de l’article 1684 du CGI
1. En cas de cession d’une entreprise industrielle, commerciale, artisanale ou minière, qu’elle ait lieu à titre onéreux ou à titre gratuit, qu’il s’agisse d’une vente forcée ou volontaire, le cessionnaire peut être rendu responsable solidairement avec le cédant du paiement de l’impôt sur le revenu afférent aux bénéfices réalisés par ce dernier pendant l’année ou l’exercice de la cession jusqu’au jour de celle-ci, ainsi qu’aux bénéfices de l’année ou de l’exercice précédent lorsque, la cession étant intervenue dans le délai normal de déclaration, ces bénéfices n’ont pas été déclarés par le cédant avant la date de la cession. Toutefois, le cessionnaire n’est responsable que jusqu’à concurrence du prix du fonds de commerce, si la cession a été faite à titre onéreux, ou de la valeur retenue pour la liquidation du droit de mutation entre vifs, si elle a eu lieu à titre gratuit, et il ne peut être mis en cause que pendant un délai de quatre-vingt-dix jours qui commence à courir du jour de la déclaration prévue au 1 de l’article 201 si elle est faite dans le délai imparti par ledit paragraphe, ou du dernier jour de ce délai, à défaut de déclaration. Lorsqu’il s’agit de la vente ou de la cession de fonds de commerce, le délai mentionné au deuxième alinéa commence à courir le jour du dépôt de la déclaration mentionnée aux 3 et 3 bis de l’article 201. Ce délai est ramené à trente jours lorsque les conditions suivantes sont réunies : a) L’obligation mentionnée au deuxième alinéa du 1 de l’article 201 a été respectée ; b) Le cédant a déposé la déclaration mentionnée aux 3 et 3 bis de l’article 201 dans le délai prévu au même article 201 ; c) Le cédant respecte, au dernier jour du mois qui précède la vente ou la cession du fonds, ses obligations déclaratives et de paiement en matière fiscales. A défaut, le délai est fixé à quatre-vingt-dix jours et commence à courir à compter de l’expiration du délai imparti pour déposer la déclaration de résultat. Les dispositions du présent 1 sont applicables dans les mêmes conditions en ce qui concerne l’impôt sur les sociétés et la taxe d’apprentissage. 2. En cas de cession à titre onéreux soit d’une charge ou d’un office, soit d’une entreprise ou du droit d’exercer une profession non commerciale, le successeur du contribuable peut être rendu responsable solidairement avec son prédécesseur du paiement de l’impôt sur le revenu afférent aux bénéfices réalisés par ce dernier pendant l’année de la cession jusqu’au jour de celle-ci ainsi qu’aux bénéfices de l’année précédente lorsque, la cession étant intervenue pendant le délai normal de déclaration, ces bénéfices n’ont pas été déclarés avant la date de la cession. Toutefois, le successeur du contribuable n’est responsable que jusqu’à concurrence du prix de cession et il ne peut être mis en cause que pendant un délai de trois mois qui commence à courir du jour de la déclaration prévue au 1 de l’article 202 , si elle est faite dans le délai imparti par ledit paragraphe, ou du dernier jour de ce délai, à défaut de déclaration. Les dispositions du présent paragraphe sont applicables dans les mêmes conditions en ce qui concerne l’impôt sur les sociétés. 3. Le propriétaire d’un fonds de commerce est solidairement responsable avec l’exploitant de cette entreprise, des impôts directs établis à raison de l’exploitation de ce fonds jusqu’à la publication du contrat de location-gérance. Le premier alinéa du présent 3 n’est applicable que lorsque les impositions en cause ont fait l’objet des majorations prévues aux b ou c du 1 de l’article 1728 ou à l’article 1729 et à la condition que le propriétaire ait connu ou n’ait pu ignorer l’existence des manquements ayant entraîné l’application de ces majorations. 4. Les tiers visés aux 1 à 3 sont tenus solidairement avec les contribuables d’effectuer, en l’acquit des impositions dont ils sont responsables en vertu du présent article, les versements prévus par l’article 1663 B à concurrence de la fraction de ces versements calculés sur les cotisations correspondantes mises à la charge du redevable dans les rôles concernant la dernière année au titre de laquelle il a été imposé. 5. Un décret fixe, en ce qui concerne l’impôt sur le revenu, les conditions d’application du présent article (1).
Questions fréquentes sur l’article 1684
Quelle est la durée de la responsabilité solidaire du cessionnaire selon l'article 1684 ?
Le cessionnaire peut être mis en cause pendant 90 jours à compter de la déclaration de cession, ou seulement 30 jours si le cédant respecte toutes ses obligations fiscales.
Jusqu'à quel montant le cessionnaire est-il responsable des dettes fiscales ?
La responsabilité est limitée au prix d'acquisition du fonds de commerce pour une cession onéreuse, ou à la valeur retenue pour les droits de mutation en cas de transmission gratuite.
Ce que dit l’article 1684 du CGI
L’article 1684 du Code général des impôts établit un mécanisme de responsabilité solidaire cession entreprise qui protège l’administration fiscale lors des transmissions d’activités. Ce texte fondamental impose au cessionnaire (acheteur) de répondre solidairement avec le cédant (vendeur) du paiement des impôts dus sur les bénéfices non déclarés.
Cette responsabilité s’applique aux entreprises industrielles, commerciales, artisanales, minières, mais aussi aux professions libérales, charges et offices. Elle couvre l’impôt sur le revenu, l’impôt sur les sociétés et la taxe d’apprentissage afférents à l’année de cession et à l’année précédente si les déclarations n’ont pas été déposées avant la transmission.
Application pratique selon le type d’entreprise
Pour les TPE/PME
Lors de l’acquisition d’une TPE au prix de 150 000 €, si l’ancien dirigeant n’a pas déclaré 50 000 € de bénéfices de l’exercice précédent, le nouveau propriétaire pourra être redevable de l’IS correspondant (environ 12 500 €) dans la limite du prix d’acquisition. Cette responsabilité solidaire cession entreprise impose donc une vérification minutieuse de la situation fiscale du cédant avant finalisation.
Pour les professions libérales et avocats
Un avocat rachetant une clientèle pour 80 000 € doit s’assurer que son prédécesseur a déclaré tous ses honoraires. En cas de contrôle révélant des omissions de recettes de 30 000 €, l’acquéreur pourrait être solidairement redevable de l’IR correspondant (environ 10 500 €), plafonné au prix d’acquisition selon l’article 1684 CGI.
Pour les auto-entrepreneurs
Bien que moins fréquentes, les cessions de fonds artisanaux ou commerciaux concernent aussi les auto-entrepreneurs souhaitant développer leur activité. La responsabilité solidaire s’applique identiquement, avec un délai de mise en cause de 90 jours après déclaration de cession.
Points d’attention cruciaux
Le délai de responsabilité varie significativement : 30 jours seulement si le cédant respecte scrupuleusement ses obligations fiscales et déclaratives, contre 90 jours dans les autres cas. Cette différence majeure incite à privilégier les vendeurs parfaitement en règle.
Pour les cessions fonds de commerce fiscalité, la responsabilité du propriétaire en location-gérance mérite attention particulière : elle perdure jusqu’à publication du contrat et ne s’applique qu’en cas de majorations pour manquements graves, à condition que le propriétaire en ait eu connaissance.
Articles du CGI liés
L’article 1684 renvoie aux articles 201 et 202 pour les déclarations, à l’article 1663 B pour les acomptes provisionnels, et aux articles 1728-1729 concernant les majorations. Cette interconnexion souligne la complexité du dispositif et l’importance d’un accompagnement professionnel lors des transmissions d’entreprises.
Conseil AdvizExperts
Face aux enjeux de responsabilité cessionnaire impôts, AdvizExperts recommande systématiquement un audit fiscal préalable à toute acquisition. Notre cabinet parisien spécialisé accompagne TPE/PME, professions libérales et auto-entrepreneurs dans la sécurisation de leurs opérations de cession, en vérifiant notamment le respect des obligations déclaratives du cédant pour bénéficier du délai réduit de 30 jours et minimiser les risques de solidarité fiscale.