Texte officiel de l’article 223 WL ter du CGI
En cas de fusion, au sens du b du 1° de l’article 223 WL, au cours de l’exercice considéré, lorsque l’entité acquise ou l’entité ou le groupe acquéreur ne dispose pas d’états financiers consolidés au cours de l’un des quatre exercices précédant immédiatement l’exercice considéré, le seuil de chiffre d’affaires consolidé du groupe d’entreprises multinationales ou du groupe national est réputé atteint, si la somme des chiffres d’affaires figurant dans chacun des états financiers ou états financiers consolidés de ces entités, pour cet exercice, est égale ou supérieure à 750 millions d’euros.
Questions fréquentes sur l’article 223 WL ter
Comment s'applique le seuil de 750 millions d'euros lors d'une fusion selon l'article 223 WL ter ?
Le seuil est réputé atteint si la somme des chiffres d'affaires des entités fusionnantes atteint 750 millions d'euros, même sans états consolidés sur les 4 exercices précédents. Cette règle évite les contournements lors de fusions.
Quelles entités sont concernées par l'article 223 WL ter en cas de fusion ?
L'article vise l'entité acquise et l'entité ou groupe acquéreur qui ne disposent pas d'états financiers consolidés durant les quatre exercices précédant la fusion. Il s'applique aux groupes multinationaux et nationaux.
Ce que dit l’article 223 WL ter du CGI
L’article 223 WL ter fusion établit une règle anti-contournement pour l’application du seuil de 750 millions d’euros lors d’opérations de fusion. Cette disposition vise spécifiquement les situations où l’entité acquise ou l’acquéreur ne disposent pas d’états financiers consolidés sur les quatre exercices précédant la fusion. Dans ce cas, le seuil 750 millions euros est automatiquement réputé atteint si la somme des chiffres d’affaires individuels des entités concernées dépasse ce montant.
Application pratique de la règle de fusion
Pour les TPE/PME en croissance externe
Les PME réalisant des acquisitions stratégiques doivent être vigilantes. Si votre entreprise de 400 millions d’euros de CA acquiert une société de 400 millions sans états consolidés historiques, vous dépassez le chiffre affaires consolidé de référence. Cette règle s’applique même si individuellement, aucune entité n’atteignait le seuil avant la fusion.
Pour les professions libérales et avocats
Les cabinets d’avocats internationaux ou les groupes de professions libérales structurant leurs activités via des fusions doivent analyser l’impact de cette disposition. L’absence d’états financiers consolidés sur quatre exercices ne permet plus d’échapper au régime si le seuil cumulé est atteint.
Pour les auto-entrepreneurs
Cette disposition ne concerne généralement pas les auto-entrepreneurs, le seuil de 750 millions d’euros étant très largement supérieur aux plafonds du régime micro. Toutefois, en cas d’évolution vers des structures plus importantes, cette connaissance reste utile.
Points d’attention essentiels
La notion de fusion groupe multinational renvoie à l’article 223 WL qui définit précisément le périmètre d’application. L’administration fiscale examine la substance économique de l’opération, pas seulement sa forme juridique. Les entreprises doivent documenter soigneusement leurs opérations de restructuration pour démontrer leur conformité. Le calcul s’effectue sur l’exercice de la fusion, créant une obligation de suivi immédiate.
Articles du CGI liés
Cet article s’articule avec l’article 223 WL (définitions générales), l’article 223 WL quater (règles de scission) et l’article 223 WM (transferts d’entités). Cette cohérence législative assure une couverture complète des opérations de restructuration susceptibles de contourner les seuils d’assujettissement.
Conseil AdvizExperts
Les experts-comptables d’AdvizExperts accompagnent les entreprises parisiennes dans l’analyse de leurs opérations de croissance externe. Notre expertise en fiscalité des groupes permet d’anticiper les conséquences de l’article 223 WL ter et d’optimiser les restructurations en toute sécurité juridique. Contactez notre cabinet du 8ème arrondissement pour un audit préalable à vos projets de fusion.