Texte officiel de l’article 811 du CGI
Sont enregistrés gratuitement : 1° Les actes constatant des prorogations pures et simples de sociétés ; 2° Les actes de dissolution de sociétés qui ne portent aucune transmission de biens meubles ou immeubles entre les associés ou autres personnes.
Questions fréquentes sur l’article 811
Quand la prorogation d'une société est-elle enregistrée gratuitement ?
La prorogation d'une société bénéficie de la gratuité d'enregistrement uniquement si elle est "pure et simple", c'est-à-dire sans modification des statuts autres que la durée de vie de la société.
La dissolution d'une SARL est-elle toujours gratuite à l'enregistrement ?
Non, la dissolution n'est gratuite que si elle ne comporte aucune transmission de biens entre associés. Dès qu'il y a partage d'actifs, des droits d'enregistrement s'appliquent.
Ce que dit l’article 811 du CGI
L’article 811 du Code général des impôts prévoit deux cas spécifiques où la prorogation société enregistrement gratuit s’applique. Premièrement, les actes constatant des prorogations pures et simples de sociétés échappent aux droits d’enregistrement. Deuxièmement, les dissolutions de sociétés sans transmission de biens entre associés bénéficient également de cette exonération. Cette disposition fiscale représente un avantage économique significatif pour les entreprises concernées.
Application pratique
Pour les TPE/PME
Une SARL créée en 2000 pour 99 ans peut décider en 2024 de proroger sa durée de 20 ans supplémentaires. Si cette prorogation ne s’accompagne d’aucune autre modification statutaire (capital, objet social, siège), l’enregistrement de l’acte notarié sera gratuit, générant une économie de plusieurs centaines d’euros. En revanche, si la société profite de cette prorogation pour augmenter son capital de 50 000 à 100 000 euros, la gratuité ne s’appliquera plus.
Pour les professions libérales et avocats
Les sociétés civiles professionnelles (SCP) d’avocats sont particulièrement concernées par ces dispositions. Lorsqu’une SCP décide de cesser son activité sans partager ses biens (locaux, mobilier, clientèle), la dissolution sera enregistrée gratuitement. Cependant, si les associés se partagent le fonds de commerce ou les parts de SCI détenues par la société, des droits d’enregistrement de 3% s’appliqueront sur la valeur des biens transmis.
Pour les auto-entrepreneurs
Bien que les auto-entrepreneurs exercent en nom propre, ils peuvent être associés de sociétés civiles immobilières ou de holdings. Ces structures peuvent bénéficier de l’article 811 lors de leurs prorogations ou dissolutions, sous réserve du respect des conditions légales.
Points d’attention
La notion de “prorogation pure et simple” est strictement interprétée par l’administration fiscale. Toute modification concomitante des statuts (changement d’objet social, transfert de siège, modification du capital) fait perdre le bénéfice de la gratuité. Concernant les dissolutions, l’absence totale de transmission de biens est requise : même la remise de quelques centaines d’euros de liquidités aux associés déclenche l’application des droits d’enregistrement proportionnels.
Articles du CGI liés
L’article 811 s’articule avec d’autres dispositions favorables : l’article 810 quater pour les apports mobiliers, l’article 812 pour les augmentations de capital par incorporation de réserves, et l’article 816 pour les fusions de sociétés soumises à l’IS. Cette cohérence législative vise à faciliter les opérations de restructuration d’entreprises.
Conseil AdvizExperts
Notre cabinet AdvizExperts à Paris 8 accompagne régulièrement nos clients TPE/PME et professions libérales dans ces opérations délicates. Nous recommandons une analyse préalable approfondie pour s’assurer du respect des conditions de gratuité. Une erreur de qualification peut coûter plusieurs milliers d’euros en droits d’enregistrement. N’hésitez pas à nous consulter avant toute démarche de prorogation ou dissolution de société pour optimiser fiscalement vos opérations.