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Article 223 F du CGI : la neutralité fiscale des cessions d’actifs entre sociétés d’un groupe

Rédigé par le cabinet, sources officielles Mis à jour le Texte officiel : version en vigueur depuis le 1er janvier 2019

En bref

Dans un groupe d’intégration fiscale, la plus-value ou la moins-value d’une cession d’immobilisation entre deux sociétés du groupe n’entre pas dans le résultat d’ensemble de l’exercice de la cession. La société mère réintègre en revanche, chaque année, les amortissements supplémentaires pratiqués par la société qui a acheté le bien.

L’avantage est un report, pas une exonération. La plus-value neutralisée est imposée quand le bien sort du groupe, ou quand une société qui l’a cédé ou qui le détient quitte le groupe.

Le texte officiel

Code général des impôts, article 223 F Version en vigueur depuis le 1er janvier 2019 Lire sur Légifrance

La fraction de la plus-value ou de la moins-value afférente à la cession entre sociétés du groupe d'un élément d'actif immobilisé, acquise depuis sa date d'inscription au bilan de la société du groupe qui a effectué la première cession, n'est pas retenue pour le calcul du résultat ou de la plus-value ou de la moins-value nette à long terme d'ensemble au titre de l'exercice de cette cession. Cette disposition est également applicable à la fraction, calculée dans les conditions prévues à la phrase précédente, du résultat afférent à la cession entre sociétés du groupe de titres du portefeuille exclus du régime des plus-values ou moins-values à long terme conformément à l'article 219 et au transfert de titres visé au cinquième ou au sixième alinéa du a ter du I de l'article 219 et retenu dans le résultat imposable de la société cédante lors de la cession de ces titres à une autre société du groupe, ainsi qu'à la fraction, calculée dans les mêmes conditions, du résultat ou de la plus-value ou de la moins-value nette à long terme d'ensemble afférent à la cession par une société du groupe à une société intermédiaire, à une société étrangère ou à l'entité mère non résidente de titres d'une autre société du groupe (1). Une somme égale au montant des suppléments d'amortissements pratiqués par la société cessionnaire d'un bien amortissable est réintégrée au résultat d'ensemble au titre de chaque exercice ; il en est de même de l'amortissement différé en contravention aux dispositions de l'article 39 B, lors de la cession du bien. Le régime défini par ces dispositions n'est pas applicable aux apports placés sous le régime de l'article 210 A. Lors de la cession hors du groupe du bien ou de la sortie du groupe d'une société qui l'a cédé ou de celle qui en est propriétaire, la société mère doit comprendre dans le résultat ou plus-value ou moins-value nette à long terme d'ensemble, le résultat ou la plus-value ou la moins-value qui n'a pas été retenu lors de sa réalisation. Il en est de même lors de la sortie du groupe d'une société dont les titres ont fait l'objet d'une cession à une société intermédiaire, à une société étrangère ou à l'entité mère non résidente ou, à concurrence du résultat ou de la plus-value ou de la moins-value afférent aux titres cédés, lors de la cession par une société intermédiaire, par une société étrangère ou par l'entité mère non résidente à une société autre qu'une société du groupe, une société intermédiaire, une société étrangère ou l'entité mère non résidente de titres, ayant préalablement fait l'objet d'une cession à une société intermédiaire, à une société étrangère ou à l'entité mère non résidente, d'une société qui demeure dans le groupe (1). Cette règle s'applique également en cas d'apport d'une immobilisation amortissable entre sociétés du groupe, lorsque cet apport bénéficie des dispositions de l'article 210 A. Lorsqu'une plus-value ou une moins-value afférente à la cession de titres de participation n'a pas été retenue dans la plus-value ou moins-value nette à long terme d'ensemble au titre d'un exercice ouvert avant le 1er janvier 2019, la quote-part de frais et charges prévue au deuxième alinéa du a quinquies du I de l'article 219 s'applique au montant brut des plus-values de cession afférentes aux mêmes titres immobilisés lors de leur première cession intervenant au cours d'un exercice ouvert à compter du 1er janvier 2019 ou lorsque, à compter de ce même exercice, la société qui en est propriétaire, selon le cas, sort du groupe ou perd la qualité de société intermédiaire, de société étrangère ou d'entité mère non résidente. Ce montant est déterminé dans les conditions prévues au deuxième alinéa du présent article. Les dispositions de cet article ne sont pas applicables aux biens mentionnés au 4 de l'article 39.

Ce que dit l’article 223 F

Le régime de l’intégration fiscale (article 223 A) permet à une société mère de payer seule l’impôt sur les sociétés du groupe. Elle détient au moins 95 % du capital de ses filiales, directement ou indirectement. L’article 223 F traite un cas précis, la cession d’une immobilisation entre deux sociétés de ce groupe.

La règle est simple. Le résultat d’ensemble de l’exercice de la cession ne retient pas la fraction de plus-value ou de moins-value acquise depuis l’inscription du bien au bilan de la société du groupe qui a effectué la première cession. Le texte étend cette règle aux titres de portefeuille exclus du régime du long terme, et aux cessions de titres à une société intermédiaire, à une société étrangère ou à l’entité mère non résidente.

Deux corollaires la complètent. Quand le bien est cédé hors du groupe, ou qu’une société qui l’a cédé ou le détient quitte le groupe, la société mère comprend dans le résultat d’ensemble ce qui n’avait pas été retenu. Et pour un bien amortissable, elle réintègre chaque année les amortissements supplémentaires pratiqués par la société qui l’a acheté.

Notre commentaire : exemple chiffré

Une société A, filiale d’un groupe d’intégration fiscale, a acheté un terrain 300 000 €. La deuxième année, elle le cède 450 000 € à une société B du même groupe. La cinquième année, B le vend 520 000 € à un acquéreur extérieur au groupe.

Cession de A à B : plus-value neutralisée dans le résultat d’ensemble150 000 €
Vente de B hors du groupe : plus-value de B, 520 000 € − 450 000 €70 000 €
Calcul de la société mère : plus-value totale, 520 000 € − 300 000 €220 000 €
Somme à ajouter par la société mère au résultat d’ensemble, 220 000 € − 70 000 €150 000 €

Au total, 220 000 € entrent dans le résultat d’ensemble de la cinquième année : 70 000 € dans le résultat de B, 150 000 € ajoutés par la société mère. Le groupe n’a rien payé sur les 150 000 € pendant trois ans. Si B avait quitté le groupe sans vendre le terrain, les 150 000 € auraient été imposés l’année de sa sortie. Pour un bien amortissable, le calcul se complique des réintégrations annuelles : nous tenons un tableau de suivi par bien, avec sa valeur d’origine et les sommes déjà réintégrées.

Mécanisme : article 223 F du CGI ; calcul de la plus-value à imposer : BOFiP, BOI-IS-GPE-20-20-50-10, § 210 à 250. Impôt sur les sociétés non calculé.

Ce qu’il faut savoir

  • Biens visés. Les immobilisations amortissables ou non. Sont exclus les biens du 4 de l’article 39 : pêche et chasse non professionnelles, résidences de plaisance ou d’agrément, yachts, voitures particulières au-delà du plafond d’amortissement.
  • Opérations visées. Toute opération de transfert qui n’est pas placée sous le régime de l’article 210 A : vente, échange, partage. Un apport placé sous ce régime sort du dispositif.
  • Plus-value en sursis antérieure. La plus-value neutralisée est celle acquise depuis l’entrée du bien au bilan de la première société cédante du groupe. Un sursis d’imposition obtenu avant, par exemple lors d’un apport par une société extérieure, n’en fait pas partie.
  • Cessions en chaîne. Chaque société calcule sa plus-value par rapport à la valeur du bien lors de la cession précédente.
  • Amortissements supplémentaires. La société acheteuse amortit le bien dans les conditions du droit commun sur sa valeur d’acquisition. La société mère réintègre l’excédent de l’amortissement pratiqué sur celui qui résulterait de la valeur nette fiscale du bien chez la première société cédante.
  • Titres de participation. Au taux de 0 %, la quote-part de frais et charges de 12 % n’est pas neutralisée pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019.
  • Sortie du groupe. Elle résulte notamment d’une baisse de la détention sous 95 %, d’une dissolution, d’une absorption ou d’un changement de régime fiscal. Elle déclenche l’imposition de la plus-value restante.

Ce qu’en dit l’administration

Le Bulletin officiel des finances publiques précise que la plus-value neutralisée est celle acquise depuis l’inscription au bilan de la société qui a fait la première cession. La valeur d’origine est le prix d’achat, la valeur d’apport ou la valeur d’échange selon le cas. Il traite aussi le cas où le bien passe par plusieurs sociétés avant de sortir. Le report cesse dès que l’une des sociétés qui l’a détenu quitte le groupe, même si elle n’est plus propriétaire du bien. Il commente enfin la répartition des réintégrations entre les sociétés cédantes, au prorata des plus-values qui restent à réintégrer.

BOFiP, BOI-IS-GPE-20-20-50 et BOI-IS-GPE-20-20-50-10, version du 15 avril 2020 ; BOI-IS-GPE-40-10, version du 13 avril 2022.

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Article 223 A Les conditions pour former un groupe : 95 % du capital au moins
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Article 223 D La plus-value ou moins-value nette à long terme d’ensemble
Article 210 A Les apports et fusions placés sous le régime de faveur, exclus de l’article 223 F
Article 39 B L’amortissement différé, réintégré lors de la cession
Article 39 Les biens du 4 de l’article 39, exclus de la neutralisation
Article 223 L Les dispositions spéciales de l’intégration fiscale

Vos questions

Que se passe-t-il fiscalement lors d’une cession d’immobilisation entre deux sociétés du même groupe ?

La plus-value ou la moins-value acquise depuis l’inscription du bien au bilan de la première société cédante n’est pas retenue dans le résultat d’ensemble de l’exercice de la cession. Le BOFiP vise toute opération de transfert qui n’est pas placée sous le régime de l’article 210 A : vente, échange, partage.

Quand la plus-value neutralisée est-elle imposée ?

Lors de la cession du bien hors du groupe, ou de la sortie du groupe d’une société qui l’a cédé ou qui en est propriétaire. La société mère comprend alors dans le résultat d’ensemble le résultat qui n’avait pas été retenu. Seule la fraction qui n’a pas déjà été réintégrée au titre des amortissements supplémentaires reste à imposer.

L’article 223 F s’applique-t-il aux apports placés sous le régime de l’article 210 A ?

Non, les apports placés sous ce régime sont exclus. Le BOFiP ajoute que l’apport d’un bien amortissable sous le régime de l’article 210 A, hors fusion intragroupe et sous réserve des cas qu’il détaille, met fin au sursis dont bénéficiaient les plus-values de cessions antérieures du bien dans le groupe.

Quels biens sont exclus de la neutralisation ?

Les biens du 4 de l’article 39 : immobilisations affectées à la pêche ou à la chasse non professionnelles, résidences de plaisance ou d’agrément autres que les demeures historiques classées ou inscrites, yachts et bateaux de plaisance, voitures particulières dont le prix dépasse le plafond d’amortissement déductible. Leurs plus-values restent imposables.

Les titres de participation sont-ils concernés ?

Oui. La plus-value de cession de titres de participation entre sociétés du groupe n’est pas retenue dans la plus-value nette à long terme d’ensemble. Pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, la quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut des plus-values n’est pas neutralisée.

Sources

Ces informations sont générales et datées ; votre situation se vérifie avec votre expert-comptable.

Vous déplacez un actif entre deux sociétés de votre groupe ?

Nous calculons la plus-value neutralisée, le suivi des amortissements à réintégrer et l’effet d’une sortie de filiale avant l’opération.

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